Une cession de titres annulée pour dol

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Une cession de titres annulée pour dol

Une entreprise acquiert 100 % des actions d’une autre société. Peu après la cession, elle s’aperçoit que le volume du chiffre d’affaires de la société acquise dépend d’une agence de communication dirigée par la compagne du vendeur ; cette agence était, en effet, seule en contact direct avec les annonceurs et avait ainsi la possibilité de demander ou non à la société acquise d’effectuer des prestations techniques pour les annonceurs.

S’estimant victime d’un dol de la part du vendeur, l’acquéreur demande en justice l’annulation de la cession de titres. Rappelons que le dol est un vice du consentement permettant d’annuler une vente lorsque l’un des contractants a intentionnellement dissimulé une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie (c. civ. art. 1137 depuis le 1er octobre 2018, aciennement art. 1116). En d’autres termes, l’acquéreur considère que, s’il avait connu cette information, il n’aurait pas acheté les titres de la société.

La Cour d’appel rejette la demande de l’acquéreur. Selon elle, il n’y a pas eu dol car l’acquéreur n’a pas démontré que le vendeur lui avait intentionnellement caché l’existence de l’agence, de ses liens personnels avec sa dirigeante ainsi que de la dépendance économique dans laquelle se trouvait la société achetée.

Sur pourvoi de l’acquéreur, la Cour de cassation censure l’arrêt d’appel. Elle constate que les éléments relevés en appel étaient de nature à affecter les résultats et les perspectives de la société cédée, ce dont il résultait que le silence gardé par le vendeur sur ces informations était nécessairement intentionnel. Il ne pouvait, en effet, ignorer leur l’importance de par l’aléa qu’elles faisaient peser sur la pérennité de la société qu’il avait cédée.

Cass. com. 9 janvier 2019, n° 17-28725